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UB Frankfurt(Oder) (1/1)


Die Relevanz des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) für Verschmelzungen und Spaltungen unter Beteiligung der Zielgesellschaft


Zugleich ein Beitrag zum Schnittbereich von Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht

Verfasser: Paul, Carsten A.    
Ersch.-Ort, Verlag, Ersch.-Jahr: Berlin, Duncker & Humblot GmbH, 2007
Umfang: 1 Online-Ressource (320 Seiten)
ISBN: 978-3-428-12601-9

 

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Verfasser: Paul, Carsten A.
Titel: Die Relevanz des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) für Verschmelzungen und Spaltungen unter Beteiligung der Zielgesellschaft
Titelzusatz: Zugleich ein Beitrag zum Schnittbereich von Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht
Verantwortlich: Paul, Carsten A.
Ausgabe: 1. Auflage
Ersch.-Ort: Berlin
Verlag: Duncker & Humblot GmbH
Ersch.-Jahr: 2007
ISBN: 978-3-428-12601-9
Umfang: 1 Online-Ressource (320 Seiten)
Serie: Münsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft
Abstract: Carsten A. Paul untersucht im Anschluss an die Entscheidung der österreichischen Übernahmekommission in Sachen Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG/Bank Austria AG die vom deutschen Gesetzgeber bei Erlass des WpÜG bewusst offen gelassene Frage nach der Anwendbarkeit des Übernahmerechts auf Verschmelzungen und Spaltungen. Was die verfahrensbezogenen Vorschriften der §§ 29ff. WpÜG betrifft, gelangt der Autor zu dem Ergebnis, dass sich trotz bestehender funktionaler und wirtschaftlicher Gleichwertigkeit von technischen Übernahmen einerseits und Verschmelzungen und Spaltungen andererseits eine unmittelbare Anwendung aufgrund des engen Gesetzeswortlauts verbietet. Mangels planwidriger Regelungslücke sowie aufgrund fehlender Vergleichbarkeit der Sachverhalte scheidet auch eine analoge Anwendung aus. Weiter untersucht Paul, ob die Pflichtangebotsregelung des § 35 WpÜG auf Verschmelzungen und Spaltungen Anwendung findet. Dabei unterscheidet der Autor zwischen fünf Fallkonstellationen, wobei eine unmittelbare Anwendung in zwei Fällen bejaht wird. Insbesondere wird dem Schutzbedürfnis der Minderheitsaktionäre weder durch die im UmwG angelegten Schutzmechanismen angemessen Rechnung getragen noch führt die Beteiligung der Minderheitsaktionäre am Umwandlungsbeschluss zum Ausschluss der Anwendbarkeit des § 35 WpÜG. Trotz überwiegend vergleichbarer Interessenlage scheidet eine analoge Anwendung in den verbleibenden Fallkonstellationen mangels Regelungslücke sowie aufgrund verfassungsrechtlicher Bedenken aus. Insoweit plädiert der Verfasser für eine Erweiterung des Anwendungsbereichs des Pflichtangebots de lege ferenda. Hierzu bietet er konkrete Umsetzungsvorschläge an
Sprache: ger