UID:
edocfu_9958911684402883
Format:
1 online resource (276 p.)
ISBN:
3-428-51716-4
Series Statement:
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Bd. 187
Content:
Hauptbeschreibung Gegenstand der Untersuchung ist die gesetzlich nicht geregelte Verschmelzung beherrschungsvertraglich gebundener Gesellschaften. Der 1. Teil behandelt das Schicksal des Beherrschungsvertrags in den verschiedenen Verschmelzungskonstellationen. Dieses entscheidet sich nicht nach den Interessen der Beteiligten sondern anhand der dogmatischen Grundlagen des Verschmelzungs- und Vertragskonzernrechts. Der Übertragung des Beherrschungsvertrags durch Gesamtrechtsnachfolge stehen bei der abhängigen Gesellschaft, anders als bei der Obergesellschaft, dessen
Note:
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Dissertation--Ludwig-Maximilians-Universität München, 2004.
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Vorwort; Inhaltsübersicht; Inhaltsverzeichnis; Einleitung; I. Beherrschungsverträge und Verschmelzung in der Praxis; II. Problemstellung; III. Gang der Untersuchung; 1. Teil: Das Schicksal des Beherrschungsvertrags in der Verschmelzung; 1 Die Wirkungen von Verschmelzung und Beherrschungsvertrag auf die beteiligten Gesellschaften; A. Die Verschmelzung und das umwandlungsrechtliche Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge; I. Die Verschmelzung als Umwandlungstatbestand; 1. Rechtstechniken des UmwG; 2. Die umwandlungsrechtliche Konzeption der Verschmelzung
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II. Die Gesamtrechtsnachfolge als die Verschmelzung prägendes Prinzip1. Das Vermögen als Gegenstand der Gesamtrechtsnachfolge; 2. Umfang der verschmelzungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge; a) Die Rechtsnachfolge in das gesamte Vermögen; b) Keine verschmelzungsrechtlichen Mitwirkungserfordernisse Dritter; III. Ergebnis; B. Der Beherrschungsvertrag als Organisationsvertrag; I. Organisationsrechtliche Wirkungen des Beherrschungsvertrags auf seiten der abhängigen Gesellschaft; 1. Veränderung des Kompetenzgefüges in der abhängigen Gesellschaft; a) Das Weisungsrecht als Kern des Vertragskonzerns
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b) Einschränkung der eigenverantwortlichen Leitung des Vorstandsaa) Einschränkung der Leitungsverantwortung im Rahmen der Weisungserfüllung; bb) Einschränkung der Leitungsverantwortung außerhalb von Weisungen; c) Ersetzung der Zustimmung des Aufsichtsrats; d) Kein Eingriff in die Hauptversammlungskompetenzen; e) Zwischenergebnis; 2. Änderung des Gesellschaftszwecks und des Unternehmensgegenstands; a) Zweckänderung; b) Keine Änderung des Unternehmensgegenstands; 3. Eingriffe in die Mitgliedschaft der außenstehenden Aktionäre; a) Begriff der außenstehenden Aktionäre
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b) Beeinträchtigung der mitgliedschaftlichen Vermögensrechtec) Beeinträchtigung der mitgliedschaftlichen Herrschaftsrechte; 4. Folgerungen aus den Wirkungen des Beherrschungsvertrags für seine Rechtsnatur; 5. Zwischenergebnis; II. Keine organisationsrechtlichen Wirkungen auf seiten des herrschenden Unternehmens; 1. Kein Eingriff in das Kompetenzgefüge beim herrschenden Unternehmen; a) Erweiterung der Leitungsaufgabe des Vorstands; b) Erweiterung der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats; 2. Fortgeltung von Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand
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3. Unveränderte Mitgliedschaft der Aktionäre der Obergesellschaft4. Zwischenergebnis; III. Ergebnis; 2 Die Auswirkungen der Verschmelzung auf den Bestand des Beherrschungsvertrags; A. Die Verschmelzung der abhängigen Gesellschaft mit einem dritten Rechtsträger; I. Die abhängige Gesellschaft als übertragender Rechtsträger; 1. Das Schicksal des Beherrschungsvertrags nach Rechtsprechung und Literatur; a) Erlöschen des Beherrschungsvertrags nach herrschender Ansicht; aa) Rechtsprechung; bb) Literatur; b) Übergang des Beherrschungsvertrags
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2. Eigene Lösung anhand der verschmelzungsrechtlichen Differenzierung von Vermögen und Rechtsträger
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German
Additional Edition:
ISBN 3-428-11716-6
Language:
German
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