Format:
1 Online-Ressource (332 Seiten)
Edition:
1st ed
ISBN:
9783748933373
Series Statement:
Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht v.107
Note:
Description based on publisher supplied metadata and other sources
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Cover -- 1 Einführung -- A. Gegenstand der Untersuchung -- B. Vorgehensweise und Gang der Untersuchung -- 2 Grundlagen von Spaltung und Spaltungsfreiheit -- A. Entwicklung und Bedeutung der Spaltung -- I. Die Entstehungsgeschichte des Spaltungsrechts -- II. Motive des Gesetzgebers für das Umwandlungsgesetz -- III. Die unternehmerische Motivation für die Durchführung einer Spaltung -- B. Spaltungsrecht als Sukzessionsrecht -- I. Die gedankliche Unterscheidung zwischen Vermögensübertragung und Sukzession -- II. Allgemeine Charakteristika der Sukzession -- 1. Begriff und Wesen der Sukzession -- a) Sukzessionslehre Savignys -- b) Folgerungen für das heutige Sukzessionsverständnis -- 2. Bedeutung und Zweck der Sukzession -- 3. Ausprägungsformen der Sukzession und ihre Grundlagen -- a) Singularsukzession -- b) Universalsukzession -- III. Freiheiten rechtsgeschäftlicher Sukzession -- 1. Privatautonomie als Grundlage rechtsgeschäftlicher Freiheiten -- 2. Der Typenzwang im Sukzessionsrecht -- IV. Sukzessionsschutz als Korrelat -- 1. Schutz vor inhaltlichen Veränderungen des Rechtsverhältnisses -- 2. Schutz vor personellen Veränderungen des Rechtsverhältnisses -- 3. Systemimmanentes Spannungsverhältnis -- V. Zwischenfazit -- C. Die Spaltungsfreiheit partieller Universalsukzession -- I. Grundlagen der Spaltungsfreiheit -- 1. Rechtgeschäftlicher Charakter der Spaltung -- 2. Rechtsnatur und Rechtswirkung des Spaltungsvertrags -- 3. Spaltungsfreiheit als Zuweisungs- und Aufteilungsfreiheit -- II. Das rechtstechnische Prinzip partieller Universalsukzession -- 1. Charakteristika der einfachgesetzlichen Ausgestaltung -- 2. Die dogmatische Sonderstellung der Spaltung -- a) Die partielle Universalsukzession zwischen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge -- b) Das Verhältnis zur bürgerlich-rechtlichen Einzelrechtsnachfolge
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c) Das Verhältnis zur verschmelzungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge -- 3. Zwischenfazit -- III. Das System spaltungsrechtlichen Sukzessionsschutzes -- 1. Das Schutzsystem im Überblick -- 2. Zum spaltungsspezifischen Spannungsverhältnis -- 3. Die Spaltungshaftung nach 133 Abs. 1 und 3 UmwG als spezifisches Korrelat -- a) Funktion und Systematik des haftungsrechtlichen Gläubigerschutzes -- b) Ausgestaltung als akzessorische (Erfüllungs-)Haftung -- aa) Gesetzliche Vorgaben -- bb) Bedeutung der Spaltungsfreiheit für die Haftungsstruktur -- (1) Mithaftung als Haftung für fremde Schuld (Sicherungsfunktion der Spaltungshaftung) -- (2) Akzessorietätsmodell und Identität der Einstandspflicht -- c) Zwischenfazit -- D. Zusammenfassung -- 3 Die Spaltungsfreiheit als Zuweisungsfreiheit -- A. Das Vertragsverhältnis als spaltungsrechtlicher Vermögensteil -- I. Die Entwicklung des Schuldverhältnisses zum Objekt allgemeiner Rechtsnachfolge -- II. Vertragsverhältnisse als Zuweisungsobjekte partieller Universalsukzession -- 1. Kontinuität von Vertragsverhältnissen bei Rechtsträgerwechsel -- 2. Übertragungsprivileg sich spaltender Rechtsträger -- a) Anknüpfungspunkt des Übertragungsprivilegs -- aa) Die Vorstellung eines Sonderrechts am Vermögen als eigenständiger Übertragungsgegenstand der Spaltung -- bb) Umwandlungsprivileg und Unternehmenskontinuität -- cc) Gesetzgeberische Wertung: Grundsatz in dubio pro libertate -- dd) Stellungnahme -- b) Verzicht auf einen präventiven Vertragspartnerschutz als Charakteristikum des Übertragungsprivilegs -- aa) Vertragspartnerschutz nach 132, 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG a.F. -- (1) Zur (berechtigen) Streichung der Vorschriften -- (2) Der begrenzte Vertragspartnerschutz nach 132, 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG a.F. -- bb) Folgerungen für das Konzept der "Rechtsfolgenlösung" -- c) Zwischenfazit
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3. Strukturelle Grenzen der spaltungsrechtlichen Vertragszuweisung -- a) Unübertragbarkeit höchstpersönlicher Vertragsverhältnisse -- aa) (Schein-)Parallele zur erbrechtlichen Universalsukzession -- bb) (Fehlende) Höchstpersönlichkeit im unternehmerischen Verkehr -- cc) Wertungen des Spaltungsrechts als Auslegungsmaßstab -- dd) Zwischenfazit -- b) Zivilrechtliche Trennungshindernisse -- c) Allgemeines Missbrauchsverbot -- aa) Anwendbarkeit -- bb) Kriterien einer rechtsmissbräuchlichen Gestaltung -- d) Zwischenfazit -- 4. Rechtsgeschäftliche Grenzen spaltungsrechtlicher Vertragszuweisung -- a) Bedingte Aussagekraft der Streichung der 132, 131 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 UmwG a.F. -- b) Bewertung anhand des Prinzips umwandlungsrechtlicher Gesamtrechtsnachfolge -- c) Anknüpfung an die Grundwertung des 137 S. 1 BGB -- d) Zwischenfazit -- e) Exkurs: Übertragbarkeit vinkulierter Gesellschaftsanteile -- III. Zusammenfassung -- B. Korrektive spaltungsrechtlicher Vertragszuweisung -- I. Übertragung des einzelgegenständlichen Sukzessionsschutzes -- 1. Analoge Anwendbarkeit auf die partielle Universalsukzession -- 2. Geltung abtretungs- und schuldübernahmerechtlicher Sukzessionsvorschriften -- a) Übertragung eines entsprechenden Schuldnerschutzes bei Austausch der Gläubigerstellung (Forderungsübertragung) -- aa) Erhalt bestehender Einwendungen und Aufrechnungsbefugnis -- bb) Schuldnerschutz bei Unkenntnis der Spaltung -- cc) Schuldnerschutz bei Anzeige der Spaltung -- b) Übertragung eines entsprechenden Gläubigerschutzes bei Austausch der Schuldnerstellung (Schuldübertragung) -- aa) Schutz des Gläubigers bei Kenntnis bzw. Unkenntnis der Spaltung -- bb) Bedeutung der 407, 409 BGB für die Anmeldung der Sicherheitsleistung -- (1) Die Anmeldung beim "richtigen" Rechtsträger als praktisches Problem
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(2) Lösung über eine analoge Anwendung der 407 Abs. 1, 409 Abs. 1 BGB -- cc) Fortbestand von Sicherungsrechten -- c) Entsprechende Anwendung des Sukzessionsschutzes auf die Übertragung ganzer Vertragsverhältnisse -- aa) Einwendungserhalt und Erhalt der Aufrechnungsbefugnis -- bb) Schutz des verbleibenden Vertragsteils bei Unkenntnis der Spaltung -- cc) Schutz des verbleibenden Vertragsteils bei Anzeige der Spaltung -- 3. Zwischenfazit -- II. Korrektur der Vertragszuweisung durch schuldrechtliche Vorschriften -- 1. Grundlagen des Schutzkonzepts -- a) Vertragskorrektur als vertragsimmanentes Recht -- b) Die schuldrechtliche Korrektur als Ausnahmeschutz -- 2. Wegfall der Geschäftsgrundlage -- a) Spaltungsrechtlicher Vertragsübergang als schwerwiegende Grundlagenstörung -- aa) Störung der inhaltlich-rechtlichen Grundlage -- bb) Störung der finanziellen Grundlage -- cc) Störung der personenbezogenen (Vertrauens-)Grundlage -- b) Unzumutbarkeit der Grundlagenstörung -- c) Subsidiarität und Grenzen der Vertragsanpassung -- 3. Recht zur außerordentlichen Kündigung -- a) Isolierte Vertragsübertragung als eigenständiger Kündigungsgrund? -- b) Kündigung aus personenbezogenen Gründen -- aa) Strukturelle Veränderungen in der Person des Vertragspartners -- (1) Unzumutbare Veränderungen bei Verbleib des Vertragsverhältnisses -- (a) Bedeutung des Anspruchs auf Sicherheitsleistung nach 22 UmwG -- (b) Keine allgemeine Ausschlusswirkung des 22 UmwG -- (2) Unzumutbare Veränderungen bei Übergang des Vertragsverhältnisses -- (a) Verringertes Garantiekapital des übernehmenden Rechtsträgers als Kündigungsgrund -- (b) Ausschüttungssperre in Analogie zu 225 Abs. 2 AktG? -- (c) Zwischenfazit -- bb) Verlust des Vertrauens in die Person des Vertragspartners -- (1) Aufdrängen eines unzumutbaren Geschäftskontakts
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(2) Besondere (Vertrauens-)Bindung zum übertragenden Rechtsträger -- c) Überwindung von Übertragungsbeschränkungen und Rechtsmissbrauch als Kündigungsgrund -- d) Sonderfall: Kündigungsrecht der Schuldverschreibungsgläubiger bei Spaltung der Emittentin -- e) Ausübung des Kündigungsrechts -- 4. Zwischenfazit -- III. Korrektur der Vertragszuweisung durch rechtsgeschäftliche Gestaltungsmittel -- 1. Vertragliche qualifizierte Kündigungsrechte für den Spaltungsfall -- a) Vereinbarkeit mit dem umwandlungsrechtlichen Wertungsgefüge -- b) Allgemeine Schranken wirksamer Klauselvereinbarungen -- c) Schranken AGB-rechtlicher Inhaltskontrolle -- -- 2. Sonderfall: (spaltungsunspezifische) Change-of-Control-Klauseln -- 3. Partielle Universalsukzession als Anknüpfungspunkt einer auflösenden Bedingung -- 4. Gesellschaftsvertragliche Regelungen für den Übergang vinkulierter Anteile -- 5. Korrektur der Spaltungsfolgen durch Rückübertragung des Vertragsverhältnisses -- a) Schuldrechtliche Wirkung und Zulässigkeit einer Rückübertragung -- aa) Rechtliche Grundlagen -- (1) Spaltungsspezifische vertragliche Rückholklauseln -- (2) Schuldrechtliche Wirkung von Übertragungsverboten: schadensersatzrechtliche Rückübertragungspflicht im Rahmen der 249 ff. BGB -- bb) Rechtliche Grenzen der schuldrechtlichen Wirkung -- (1) Irreversibilität der Spaltung, 131 Abs. 2 UmwG -- (2) Indisponibilität der Spaltung, 1 Abs. 3 UmwG -- (a) Das Abweichungsverbot des 1 Abs. 3 S. 1 UmwG -- (b) Versagung einer schuldrechtlichen Wirkung in Parallele zu 354a Abs. 1 S. 3 HGB? -- b) Abwicklung der Rückübertragung -- aa) (Grund-)Fragen der Rückübertragung
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Bei der Spaltung besteht dagegen die Besonderheit, dass Verfügungsgegenstand und schuldrechtliche Beziehung nicht auseinanderfallen, sondern das die Unterlassungspflicht begründende Vertragsverhältnis gerade Teil der Vermögensübertragung ist. Folge ist bekanntlich, dass der übernehmende Rechtsträger vollständig in die Vertragspartnerstellung des übertragenden Rechtsträgers eintritt und das Vertragsverhältnis mit all seinen Ansprüchen, Rechten, Pflichten und sonstigen Rechtspositionen übernimmt
Additional Edition:
Erscheint auch als Druck-Ausgabe Seeburger, Christian Die Zu- und Aufteilung von Vertragsverhältnissen im Rahmen der Unternehmensspaltung Baden-Baden : Nomos Verlagsgesellschaft,c2022 ISBN 9783848787708
Language:
German
Subjects:
Law
Keywords:
Deutschland
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Gesellschaftsumwandlung
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Betriebsaufspaltung
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Vermögensübertragung
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Vertragsübernahme
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Hochschulschrift
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Hochschulschrift
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