UID:
edoccha_9958911391402883
Umfang:
1 online resource (265 p.)
ISBN:
3-428-52553-1
Serie:
Schriften zum Wirtschaftsrecht, Bd. 206
Inhalt:
Hauptbeschreibung Die Abhandlung beschäftigt sich mit den zahlreichen Schwierigkeiten, die Vinkulierungen bei GmbH-Anteilen im Rahmen von Umwandlungen mit sich bringen. Im ersten Teil werden die mit einer Vinkulierung verfolgten Ziele erklärt, die Verbreitung von Vinkulierungsklauseln in der Praxis erläutert sowie die Vielfalt der Vinkulierungsklauseln und ihrer Alternativen dargestellt. Im zweiten Teil beschäftigt sich Moritz Koch mit den Auswirkungen von Vinkulierungen auf eine Umwandlung. Dabei ist grundlegend zwischen zwei Konstellationen zu unterscheiden. Zum einen kön
Anmerkung:
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Dissertation (Ph. D.)--Universität Giessen, 2006/2007.
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Vorwort; Inhaltsübersicht; Inhaltsverzeichnis; Einleitung; Teil I: Die Vinkulierungsklausel; A. Bedeutung von Vinkulierungsklauseln in den Kapitalgesellschaften; I. Personalistische Tendenzen in der Kapitalgesellschaft; II. Mit der Vinkulierung verfolgte Ziele; 1. Schutz vor Überfremdung; 2. Schutz vor Quotenverschiebungen; 3. Weitere Gründe; a) Bestimmte Berufsgruppen; b) Teilveräußerung; c) Beteiligungsunternehmen der öffentlichen Hand; III. Begriff der Vinkulierung; IV. Verbreitung in der Praxis; 1. Bei der GmbH; 2. Bei der AG; B. Vinkulierungsklauseln in der GmbH
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I. Begründung im GesellschaftsvertragII. Wirkungsweise; 1. Unwirksamkeit der Abtretung; 2. Keine Auswirkungen auf das der Abtretung zugrunde liegende Geschäft; III. Ausgestaltung von Zustimmungserfordernissen; 1. Auslegung von Satzungsbestimmungen; 2. Reichweite der Zustimmungsklausel; a) Reichweite in sachlicher Hinsicht; b) Reichweite in personeller Hinsicht; 3. Kompetenzen; a) Zustimmungskompetenz der Gesellschaft; aa) Entscheidungskompetenz; bb) Erteilungskompetenz; b) Zustimmungskompetenz der Gesellschafter; aa) Entscheidungskompetenz; bb) Erteilungskompetenz
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(1) Zuständigkeit der Geschäftsführung zur Erteilung der Zustimmung?(2) Rechtsfolgen einer Zustimmungserklärung durch den Geschäftsführer ohne wirksame Entscheidung der Gesellschafter; c) Zustimmungskompetenz der Gesellschafterversammlung; aa) Erforderliche Mehrheit; bb) Stimmrecht der an der Veräußerung beteiligten Gesellschafter; d) Zustimmungskompetenz anderer Gesellschaftsorgane; e) Zustimmungskompetenz Dritter; 4. Kriterien für die Erteilung bzw. Versagung der Zustimmung; a) Den Erwerber betreffende Kriterien; b) Andere Kriterien; IV. Alternativen und Kombinationen
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1. Vorerwerbsrechte, insbesondere Vorkaufsrechtea) Rechtsgrundlage und Wirkungsweise; b) Ausgestaltungsmöglichkeiten; aa) Vorerwerbsfall; bb) Berechtigter; cc) Konditionen des Erwerbs; dd) Dingliche Wirkung des Vorerwerbsrechts; (1) Ausübung des Vorkaufsrechts als weitere Voraussetzung im Sinne von 15 Abs. 5 GmbHG; (2) Kombination von Vorerwerbsrecht und Vinkulierung; 2. Erwerbsrecht; a) Abtretungsverpflichtung und Anbietungspflicht; b) Zwangsabtretung; c) Anknüpfungstatbestände für ein Erwerbsrecht; d) Schranken durch die Kapitalerhaltungsvorschriften; e) Erwerbspflicht und Anbietungsrecht
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3. Amortisationa) Rechtsgrundlage und Wirkung; b) Schranken durch die Kapitalerhaltungsvorschriften; c) Nebeneinander von Erwerbsrechten und Amortisation; 4. Eigenschaften oder Verpflichtungen des Erwerbers als Voraussetzungen im Sinne von 15 Abs. 5 GmbHG; a) Verhältnis zu Zustimmungspflichten; b) Zielsetzungen und Ausgestaltungen; 5. Ausschluss der Abtretbarkeit; a) Zulässigkeit eines Abtretungsausschlusses; aa) 15 Abs. 5 GmbHG als Rechtsgrundlage für einen Abtretungsausschluss; bb) Allgemeines Zivilrecht; cc) Sonderregeln des 15 GmbHG; b) Zweckmäßigkeit
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V. Ausübung des Zustimmungsrechts
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German
Weitere Ausg.:
ISBN 3-428-12553-3
Sprache:
Deutsch
