Kooperativer Bibliotheksverbund

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Format: 1 Online-Ressource (280 Seiten)

Edition: 1st ed

ISBN: 9783631906514

Series Statement: Europaeische Hochschulschriften Recht Series v.6753

Content: Die Arbeit untersucht Mitarbeiterbeteiligungen in Start-ups als typische Zielgesellschaften von Finanzierungen mit Venture Capital. Der Autor arbeitet Defizite des gegenwärtigen Rechtsrahmens heraus und entwickelt eigene Reformvorschläge. Außerdem setzt er sich kritisch mit neuen Vertragsklauseln aus der Beteiligungspraxis auseinander

Note: Description based on publisher supplied metadata and other sources , Cover -- Series Information -- Copyright Information -- Inhaltsverzeichnis -- Abkürzungsverzeichnis -- Einleitung -- A. Thematischer Einstieg -- B. Untersuchungsgegenstand -- I. Forschungsziel und Gang der Untersuchung -- II. Stand der Forschung -- III. Themenbegrenzung -- 1. Mitarbeiterbeteiligung als Querschnittsmaterie -- 2. Begrenzung der zu untersuchenden Rechtsformen -- 3. Begrenzung der Beteiligungsmodelle -- 1. Teil Terminologie und Grundlagen -- A. Merkmale einer Venture Capital-Finanzierung -- I. Der Begriff "Venture Capital" -- II. Parteien -- 1. Start-ups als Wagniskapitalnehmer -- 2. Wagniskapitalgeber -- III. Finanzierungsablauf -- IV. Einflüsse aus dem angloamerikanischen Raum -- B. Merkmale einer Mitarbeiterbeteiligung -- I. Der Begriff "Mitarbeiterbeteiligung" -- 1. Begriffsabgrenzung -- 2. Die Sonderrolle des Gründer-Geschäftsführers -- II. Formen der Mitarbeiterbeteiligung -- 1. Immaterielle und materielle Beteiligungen -- 2. Kapital- und Erfolgsbeteiligungen -- a) Kapitalbeteiligungen -- b) Erfolgsbeteiligungen -- 3. Unmittelbare und mittelbare Beteiligungen -- C. Gründe für Mitarbeiterbeteiligungen im Venture Capital -- I. Motive und Nutzen für die Start-ups -- 1. Kompensation niedriger Festgehälter -- 2. Akquisition qualifizierter Mitarbeiter -- 3. Bindung an die Gesellschaft -- 4. Steigerung der eigenen Produktivität und Innovationsfähigkeit -- II. Motive und Nutzen für die Mitarbeiter -- 1. Privater Vermögensaufbau und Wertschätzung persönlicher Leistung -- 2. Kritik vom doppelten Verlustrisiko -- III. Motive und Nutzen für die Wagniskapitalgeber -- 2. Teil Entwicklungsstand der Mitarbeiterbeteiligung im Venture Capital -- A. Direkte Übertragung von Geschäftsanteilen -- I. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen -- 1. Ablauf der Eigenkapitalbeteiligung -- a) Übertragung neuer Geschäftsanteile -- aa) Ordentliche Kapitalerhöhung , bb) Genehmigtes Kapital -- cc) Zwischenergebnis -- b) Abtretung bestehender Geschäftsanteile -- c) Anteilskaufpreis, Einlagepflicht und Sweet Equity -- 2. Vom Mitarbeiter zum Mitgesellschafter -- a) Rechtsfolgen der Begründung eines Gesellschafterverhältnisses -- b) Einfluss auf die operative Geschäftstätigkeit -- 3. Exit-orientierte Ausgestaltung der Beteiligungsbedingungen -- a) Vertragliche Gestaltungsmittel -- b) Disquotale Erlösverteilung im Exit -- II. Steuerrechtliche Behandlung -- 1. Besteuerung auf Ebene des Mitarbeiters -- a) Erwerbsphase -- aa) Vermeidung von Dry-Income als Gestaltungsziel -- bb) Geldwerter Vorteil bei Sweet Equity- Strukturen -- cc) Zurechnung zu einer Einkunftsart -- dd) Besteuerungsaufschub in 19a Abs. 1 S. 1 EStG -- b) Haltephase -- c) Veräußerungsphase -- aa) Einkommensbesteuerung in Abhängigkeit von der Beteiligungsquote -- bb) Einkunftsartenkonkurrenz bei der Endbesteuerung -- (1) Vermeidung der progressiven Arbeitslohnbesteuerung als Gestaltungsziel -- (2) Abgrenzungsfragen -- (a) Sonderrechtsbeziehung oder Veranlassungszusammenhang durch das Dienstverhältnis? -- (b) Wirtschaftliches Eigentum der Anteile beim Mitarbeiter? -- (3) Zwischenergebnis -- d) Steuerfreibetrag des 3 Nr. 39 EStG -- 2. Behandlung auf Ebene der Arbeitgebergesellschaft -- III. Zusammenfassung -- B. Einräumung von Anteilsoptionen (ESOP) -- I. Der Begriff "ESOP" -- II. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen -- 1. Funktionsweise -- a) Optionseinräumung -- b) Optionsausübung -- c) Weiterveräußerung der bezogenen Anteile -- 2. Bestimmung der Ausübungsbedingungen -- a) Eintritt eines Exits -- aa) Share Deal-Exit -- bb) Asset Deal-Exit -- cc) IPO-Exit -- dd) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft -- b) Vesting der Optionen -- c) Kein Verfall der Optionen -- 3. Ausübungsverfahren, Anteilsübertragung und Barausgleich -- 4. Exkurs: ESOP und AGB. , III. Steuerrechtliche Behandlung -- 1. Besteuerung auf Ebene des Mitarbeiters -- a) Einräumungsphase -- b) Ausübungsphase -- c) Veräußerungsphase -- d) Steuervergünstigungen -- 2. Behandlung auf Ebene der Arbeitgebergesellschaft -- IV. Zusammenfassung -- C. Schuldrechtliche Beteiligungsformen (VSOP) -- I. Der Begriff "VSOP" -- II. Virtuelle Anteilsoptionen (Stock Appreciation Rights) -- 1. Grundlagen -- a) Funktionsweise -- b) Anspruchsvoraussetzungen und Anspruchsgegner -- c) Berechnung der Anspruchshöhe -- aa) Formel zur Berechnung des Zahlungsanspruchs -- bb) Formel zur Berechnung des zugrundeliegenden Exit-Erlöses -- cc) Zahlenbeispiel -- dd) Zwischenergebnis -- d) Umwandlung in reale Anteile -- 2. Steuerrechtliche Behandlung -- a) Besteuerung auf Ebene des Mitarbeiters -- aa) Einräumungsphase -- bb) Ausübungsphase -- cc) Steuervergünstigungen -- b) Behandlung auf Ebene der Arbeitgebergesellschaft -- III. Virtuelle Anteile (Phantom Stocks) -- 1. Grundlagen -- a) Funktionsweise -- b) Formel zur Berechnung der Gewinnbeteiligung -- c) Zahlenbeispiel -- 2. Steuerrechtliche Behandlung -- IV. Zusammenfassung -- 3. Teil Rechtsfragen der Vertragsgestaltung -- A. Der mitarbeitende Gesellschafter -- I. Sonderrechte zugunsten der Wagniskapitalgeber -- II. Beschränkung von Stimmrechten der Mitarbeiter -- 1. Einräumung stimmrechtsloser Geschäftsanteile -- 2. Gründung eines Stimmrechts-Pools -- 3. Einkommensteuerrechtliche Würdigung -- III. Keine Beschränkung der Auskunfts- und Einsichtsrechte -- 1. Schikanöse Ausnutzung durch den Mitarbeiter -- 2. Zugang zu sensiblen Unternehmensinformationen -- IV. Zwischenergebnis -- B. Das Pooling -- I. Unterbeteiligung -- 1. Vermögensverwaltende Personengesellschaften -- a) Zwischenschaltung einer GbR -- b) Zwischenschaltung einer GmbH/UG (haftungsbeschränkt) & -- Co. KG -- 2. Vermögensverwaltende Kapitalgesellschaften , II. Treuhandstrukturen -- III. Einkommensteuerrechtliche Würdigung -- 1. Vermögensverwaltende Personengesellschaften -- a) Vermeidung einer gewerblichen Prägung, 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG -- b) Steuerlicher Durchgriff auf Ebene der Mitarbeiter -- 2. Vermögensverwaltende Kapitalgesellschaften -- 3. Steuerfreibetrag aus 3 Nr. 39 S. 1 EStG bei Unterbeteiligungen? -- 4. Treuhandstrukturen -- a) Weisungsgebundenheit des Treuhänders trotz Pooling von Treugeberrechten -- b) Herausgabeanspruch und Kündigungsmöglichkeit des Treugebers -- 5. Keine Unterbrechung des Veranlassungszusammenhangs -- C. Das Vesting -- I. Der Begriff "Vesting" -- II. Vesting-Perioden und Cliff -- III. Positives und negatives Vesting -- IV. Exit vor Ablauf der Vesting-Perioden -- 1. Single Trigger Accelerated Vesting -- 2. Double Trigger Accelerated Vesting -- V. Vesting in Abhängigkeit vom Eintritt eines Exits? -- 1. Zeitliche Höchstgrenzen beim Vesting -- a) Rechtsprechungsgrundsätze zu Bindungsfristen bei Jahressonderzahlungen -- b) Gesetzliche Anknüpfungspunkte zur Bestimmung einer Höchstfrist -- aa) Vier-Jahresfrist in 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG -- bb) Fünf-Jahresfrist in 624 BGB und 15 Abs. 4 TzBfG -- cc) Zwölf-Jahresfrist in 19a Abs. 4 S. 1 Nr. 2 EStG -- c) Einzelfallabhängigkeit -- 2. Keine zeitlich unbefristete Bindung von Mitarbeitern -- 3. Rechtsfolgen und AGB-rechtliche Besonderheiten -- VI. Einkommensteuerrechtliche Würdigung -- D. Der Leaver -- I. Differenzierung nach dem Grund des Ausscheidens -- 1. Der Good Leaver -- 2. Der Bad Leaver -- 3. Die ordentliche Kündigung durch den Mitarbeiter -- a) Vereinbarkeit mit der Rechtsprechung zu Hinauskündigungsklauseln -- b) Vereinbarkeit mit der Rechtsprechung zu unzulässigen Kündigungsbeschränkungen -- aa) Ausnahmen beim Mitarbeiter- und Managermodell -- bb) Übertragbarkeit auf Mitarbeiterbeteiligungen im Venture Capital , cc) Nochmals: Keine zeitlich unbefristete Bindung von Mitarbeitern -- c) Vereinbarkeit mit AGB-Recht -- 4. Der Ordinary Leaver -- II. Rechtstechnische Rückführung der verfallenen Anteile -- 1. Absicherung über das Recht zur Zwangseinziehung -- a) Anforderungen an den Einziehungsgrund -- b) Ausschluss beim Good oder Ordinary Leaver -- aa) Vereinbarkeit mit der Rechtsprechung zu Hinauskündigungsklauseln -- bb) Übertragbarkeit auf Mitarbeiterbeteiligungen im Venture Capital -- 2. Absicherung über eine dinglich wirkende Call-Option -- III. Finanzielle Entschädigung bei Rückführung der Beteiligung -- 1. Abfindung beim Bad Leaver -- a) Rechtmäßigkeit von Abfindungsbeschränkungen -- b) Übertragbarkeit auf Mitarbeiterbeteiligungen im Venture Capital -- 2. Abfindung beim Good oder Ordinary Leaver -- 3. Rückerwerbskaufpreis bei der Call-Option-Lösung -- IV. Steuerrechtliche Würdigung -- 1. Einkommensteuerrechtliche Behandlung -- 2. Schenkungssteuerrechtliche Behandlung -- a) Schenkungssteuerpflicht bei Rückübertragung durch Call-Options -- b) Schenkungssteuerpflichtige Zwangseinziehung -- aa) Keine Schenkung bei "nicht vollwertiger Beteiligung"? -- bb) Übertragbarkeit auf Mitarbeiterbeteiligungen im Venture Capital -- c) Mittelbare Beteiligungskonstellationen -- E. Die Antidilution -- I. Verwässerungsschutz der Wagniskapitalgeber -- 1. Verwässerung infolge der Einräumung einer Mitarbeiterbeteiligung -- a) Verwässerung der Bestands-Wagniskapitalgeber -- aa) Direkte Vergabe von Geschäftsanteilen -- bb) ESOP -- cc) VSOP -- b) Verwässerung neu hinzutretender Wagniskapitalgeber -- aa) Anpassung der Anteilskaufpreisberechnung -- bb) Fully-diluted-Betrachtung -- cc) Mitarbeiter-Pools auf Post-Money-Basis -- dd) Rechnerische "Abwärtsspirale" bei gleichzeitiger fully-diluted-Betrachtung -- 2. Verwässerung infolge einer Downround , a) Auswirkungen von Mitarbeiterbeteiligungen auf die Downround Protection

Additional Edition: Erscheint auch als Druck-Ausgabe Hohenschwert, Finn Mitarbeiterbeteiligungen Im Venture Capital Frankfurt a.M. : Peter Lang GmbH, Internationaler Verlag der Wissenschaften,c2023 ISBN 9783631905845

Language: German

Subjects: Law

Keywords: Deutschland ; Unternehmensgründung ; Arbeitnehmer ; Kapitalbeteiligung ; Gesellschaftsrecht ; Steuerrecht ; Hochschulschrift ; Hochschulschrift

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