Kooperativer Bibliotheksverbund

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Format: 1 online resource (519 pages)

Edition: 2

ISBN: 9783791036472

Note: Cover -- Titel -- Impressum -- Vorwort zur zweiten Auflage -- Inhaltsübersicht -- Inhaltsverzeichnis -- Abkürzungsverzeichnis -- Kapitel I: Transaktionsanbahnung und -ablauf (Dr. Jürgen van Kann) -- 1 Einleitung: Markteinführung und Ausblick -- 2 Überblick über relevante Marktteilnehmer -- 2.1 Strategen vs. Finanzinvestoren -- 2.1.1 Strategische Investoren -- 2.1.2 Finanzinvestoren -- 2.1.3 Warum ist diese Unterscheidung wichtig -- 2.2 Der Verkäufer -- 2.3 Der Käufer -- 2.4 Die Finanzgeber -- 2.4.1 Finanzierungsformen -- 2.4.2 Finanzierungsstruktur -- 2.4.3 Besicherung -- 2.5 Die M& -- A-Berater -- 2.5.1 Interne Mitarbeiter als M& -- A-Berater -- 2.5.2 Klassische M& -- A-Berater - Investmentbanken -- 2.5.3 Die Rechtsberater -- 3 Überblick über verschiedene Transaktionsformen -- 3.1 Auktionsverfahren -- 3.1.1 Allgemeines -- 3.1.2 Ablauf -- 3.2 Leveraged Buy-Out (LBO -- 3.3 Transaktionen unter Beteiligung des Managements -- 4 Überblick über einzelne Transaktionsphasen -- 4.1 Anbahnung und Vorbereitung -- 4.1.1 Informationsgewinnung durch den Verkäufer (Vendor Due Diligence -- 4.1.2 Ansprache potenzieller Käufer (Teaser -- 4.1.3 Vertraulichkeitsvereinbarung (Confidentiality Agreement -- 4.1.4 Informationsmemorandum -- 4.1.5 Management Presentation -- 4.1.6 Absichtserklärung (Letter of Intent -- 4.1.7 Memorandum of Understanding -- 4.1.8 Exklusivität -- 4.2 Unternehmensprüfung durch den Käufer (Due Diligence -- 4.2.1 Einführung -- 4.2.2 Zweck der Due Diligence -- 4.2.3 Pflicht zur Durchführung einer Due Diligence -- 4.2.4 Arten der Due Diligence -- 4.2.5 Legal Due Diligence -- 4.2.6 Datenraum -- 4.3 Vertragsschluss (Signing -- 4.4 Vollzug (Closing -- 4.5 Post-Merger-Integration -- Kapitel II: Due Diligence (Anjela Keiluweit) -- 1 Einleitung -- 1.1 Herkunft und Bedeutung des Begriffs Due Diligence , 1.2 Ziel und Funktionen der Due Diligence -- 1.2.1 Identifizierung von Chancen und Risiken -- 1.2.2 Unternehmensbewertung und Preisfindung -- 1.2.3 Risikobegrenzung -- 1.2.4 Beweissicherung -- 2 Arten der Due Diligence -- 2.1 Unterschiedliche Auftraggeber einer Due Diligence -- 2.1.1 Buyer Due Diligence -- 2.1.2 Vendor Due Diligence -- 2.1.3 Due Diligence durch Kreditinstitute -- 2.1.4 Weitergabe des Due-Diligence-Reports an Dritte -- 2.2 Sachgebiete der Due Diligence -- 2.2.1 Legal Due Diligence -- 2.2.2 Tax Due Diligence -- 2.2.3 Financial Due Diligence -- 2.2.4 Commercial Due Diligence -- 2.2.5 Environmental Due Diligence -- 2.2.6 Technical Due Diligence -- 2.2.7 Human Resources Due Diligence -- 2.3 Zeitpunkt der Due Diligence -- 3 Durchführung der Due Diligence -- 3.1 Abstimmung des Umfangs der Due Diligence -- 3.2 Bildung eines Due-Diligence-Teams -- 3.3 Informationssammlung -- 3.4 Beantwortung von Fragen der Kaufinteressenten -- 3.5 Ergebnisaufbereitung in einem Report -- 4 Prüfungsthemen der Legal Due Diligence -- 4.1 Transaktionsstruktur -- 4.1.1 Share Deal -- 4.1.2 Asset Deal -- 4.2 Interne Rechtsstrukturen -- 4.2.1 Gesellschaftsrechtliche Situation -- 4.2.2 Arbeitsrechtliche Situation -- 4.2.3 Immobilien -- 4.3 Externe Rechtsstrukturen -- 4.3.1 Verträge -- 4.4 Sonstiges -- 4.4.1 Geistiges Eigentum -- 4.4.2 Versicherungen -- 5 Due Diligence und Haftung -- 5.1 Pflicht zur Durchführung der Due Diligence -- 5.2 Haftung wegen vorvertraglicher Pflichtverletzung -- Kapitel III: Der Kaufvertrag (Dr. Jürgen van Kann) -- 1 Der Kaufvertrag - Überblick -- 2 Standardaufbau vs. individuelle Vereinbarungen -- 3 Einfluss der Transaktionsstruktur auf den Aufbau des Kaufvertrages -- 3.1 Unterscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal -- 3.2 Unterscheidung zwischen Signing und Closing -- 3.3 Nationaler vs. Internationaler Unternehmenskauf , 3.4 Formerfordernisse -- 3.4.1 Vertragliche Formerfordernisse -- 3.4.2 Gesetzliche Formerfordernisse -- 4 Essentialia - notwendige Bestandteile eines Kaufvertrages -- 4.1 Die Bezeichnung der Parteien -- 4.1.1 Bezeichnung des Käufers -- 4.1.2 Bezeichnung des Verkäufers -- 4.2 Die schuldrechtliche Einigung über den Verkauf -- 4.3 Dinglicher Vollzug - Closing -- 4.3.1 Dinglicher Vollzug des Anteilskaufs (Share Deal -- 4.3.2 Dinglicher Vollzug des Kaufs von Vermögensgegenständen (Asset Deal -- 4.3.3 Closing-Bedingungen -- 4.3.4 Zeit und Ort des Closings -- 4.3.5 Handlungen am Closing-Stichtag -- 4.4 Der Kaufpreis -- 4.4.1 Einzelne Kaufpreiszahlungsmodalitäten -- 4.4.2 Anpassung des Kaufpreises -- 5 Einzelheiten -- 5.1 Gewährleistungen des Verkäufers -- 5.2 Gewährleistungen des Käufers -- 5.2.1 Existenz und interne Bindungswirkung des Vertrages für den Käufer -- 5.2.2 Bestätigung der Finanzierung -- 5.2.3 Erfahrung des Käufers -- 5.2.4 Weitere Zusicherungen des Käufers -- 5.3 Verhalten zwischen Signing und Closing (Covenants -- 5.3.1 Führung des Geschäftsbetriebs bis zum Closing -- 5.3.2 Zugang zu Informationen -- 5.4 Übergangsregelungen für die Zeit nach dem Closing -- 5.4.1 Wettbewerbsverbote -- 5.4.2 Dienstleistungsverträge -- 5.4.3 Nutzung von Patenten und Markenrechten des Verkäufers -- 5.4.4 Versicherungen -- 5.4.5 Zusammenarbeit in der Zeit nach dem Closing -- 5.5 Anspruchsausgleich -- 5.5.1 Schadensdefinition -- 5.5.2 Verfahren des Anspruchsausgleichs -- 5.5.3 Ausschluss von Ansprüchen -- 5.5.4 Freigrenzen, Mindestanspruchshöhe, Haftungshöchstgrenzen -- 5.6 Verjährung -- 5.6.1 Regelungsbedarf der Verjährung -- 5.6.2 Grenzen und Gestaltung von Verjährungsvereinbarungen -- 5.6.3 Besondere Regelungen für Steueransprüche -- 5.7 Schiedsverfahren -- 5.7.1 Ausschluss ordentlicher Gerichtsbarkeit -- 5.7.2 Abgrenzung zur Schiedsgutachtervereinbarung , 5.7.3 Schiedsvereinbarung und Verfahrensvereinbarung -- 5.7.4 Rechtsbehelfe im Schiedsverfahren -- 5.7.5 Ausländisches Schiedsverfahren -- 5.8 Sonstiges -- 5.8.1 Rücktrittsrechte/Rücktrittsfolgen -- 5.8.2 Benachrichtigungen -- 5.8.3 Vertraulichkeit, Offenlegung -- 5.8.4 Kosten und Auslagen -- 5.8.5 Salvatorische Klausel -- 5.8.6 Schriftformerfordernis -- 5.8.7 Abtretung von Ansprüchen -- 5.8.8 Rechtswahl -- 5.8.9 Auslegung -- 5.8.10 Definitionen -- Kapitel IV: Haftung und Gewährleistung (Dr. Jürgen van Kann) -- 1 Gesetzliches Haftungs- und Gewährleistungsregime -- 1.1 Haftung im vorvertraglichen Stadium -- 1.1.1 Haftung für den Abbruch von Vertragsverhandlungen -- 1.1.2 Haftung für die Verletzung von Geheimhaltungspflichten -- 1.1.3 Haftung für vorsätzliche Falschangaben oder unterlassene Aufklärung -- 1.2 Gesetzliche Gewährleistung für Sach- und Rechtsmängel -- 1.2.1 Haftung für Sachmängel -- 1.2.2 Haftung für Rechtsmängel -- 1.2.3 Gesetzliche Rechtsfolgen von Sach- und Rechtsmängeln -- 1.2.4 Gesetzlicher Ausschluss der Gewährleistungsrechte -- 1.2.5 Gesetzliche Verjährung -- 1.3 Verletzung von Nebenpflichten, positive Forderungsverletzung (pFV -- 1.4 Haftung des Verkäufers für Dritte -- 1.5 Nach- und Dritthaftung des Verkäufers -- 1.6 Haftung der Organe, Berater und Sachwalter -- 1.6.1 Haftung für eigene Leistungen -- 1.6.2 Haftung für Parteierklärungen -- 2 Vertragliche Regelungen zu Haftung und Gewährleistung -- 2.1 Gewährleistungen oder Garantien -- 2.2 Generelle Fragen, Technik der Vertragsgestaltung -- 2.2.1 »Klammertechnik -- 2.2.2 Typen vertraglicher Gewährleistungsregelungen -- 2.2.3 Mehrheit von Garantiegebern oder -berechtigten -- 2.2.4 Angaben im Vorfeld des Vertragsschlusses -- 2.2.5 Zeitlicher Anknüpfungspunkt -- 2.3 Gängige Inhalte des Garantiekatalogs -- 2.3.1 Verfügungsberechtigung betreffend den Kaufgegenstand , 2.3.2 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse -- 2.3.3 Finanzielle Verhältnisse und Bilanzgewährleistung/Abschlüsse -- 2.3.4 Einzelne wichtige Vermögensgegenstände -- 2.3.5 Öffentlich-rechtliche Sachverhalte -- 2.3.6 Versicherungen -- 2.3.7 Wesentliche vertragliche Bindungen -- 2.3.8 Produkte/Produkthaftung -- 2.3.9 Schwebende oder drohende gerichtliche Verfahren -- 2.3.10 Arbeitsrechtliche Sachverhalte -- 2.3.11 Weitere Inhalte des Garantiekatalogs -- 2.4 Regelung der Rechtsfolgen -- 2.4.1 Nachbesserung, Minderung oder Geldersatz -- 2.4.2 Beschränkung der Ansprüche des Käufers -- Käuferpflichten -- 2.4.3 Freistellungsvereinbarungen -- 2.4.4 Rücktritt -- 2.4.5 Betragsmäßige Haftungsbegrenzungen - Caps -- 2.4.6 Bagatellklauseln -- 2.5 Gesetzliche Grenzen von Haftungsausschlüssen -- 2.5.1 Vorsatz ( 276 Abs. 3 BGB -- 2.5.2 Garantie oder Arglist ( 444 BGB -- 2.5.3 Kenntnis des Käufers -- 2.5.4 Haftungsausschluss im Übrigen -- 2.6 Verjährung -- 2.6.1 Heilungs-/Nacherfüllungsfristen -- 2.6.2 Sonstige Fristen -- 2.7 Mehrheit von Verkäufern und/oder Erwerbern -- 3 Garantie- und Gewährleistungsversicherung -- Kapitel V: Arbeitsrecht (Dr. Nicolas Rößler, Marco Maurer, Dr. Svenja Fries) -- 1 Einführung -- 2 Asset Deal -- 2.1 Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines Betriebsübergangs im Sinne des 613a BGB -- 2.1.1 Voraussetzungen eines Betriebsübergangs -- 2.1.2 Rechtsfolgen eines Betriebsübergangs -- 2.1.3 Unterrichtungspflicht nach 613a Abs. 5 BGB -- 2.1.4 Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer nach 613a Abs. 6 BGB -- 2.2 Beteiligungsrechte der Organe der Betriebsverfassung -- 2.2.1 Beteiligungsrechte der Betriebsräte von Käufer und Verkäufer -- 2.2.2 Beteiligungsrechte anderer Organe der Betriebsverfassung -- 2.3 Auswirkungen eines Asset Deals auf die Organe der Betriebsverfassung -- 2.3.1 Auswirkungen auf Einzelbetriebsräte , 2.3.2 Auswirkungen auf Gesamt- und Konzernbetriebsräte

Additional Edition: Print version: Kann, Jürgen van Praxishandbuch Unternehmenskauf Freiburg : Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft Steuern Recht GmbH,c2017 ISBN 9783791036465

Keywords: Electronic books.

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